INSTRUÇÃO NORMATIVA CONJUNTA SEF/SCC Nº 5, DE 28 DE MAIO DE 2018
Institui os modelos de referência previstos no Decreto Estadual nº 1.484, de 07 de fevereiro de 2018, com vistas à aplicação da Lei Federal nº 13.303/2016 e do Decreto nº 1.007/2016, no âmbito das empresas públicas e sociedades de economia mista de Santa Catarina, e estabelece outras providências.
A SECRETARIA DE ESTADO DA CASA CIVIL (SCC), órgão central do Sistema de Coordenação e Articulações das Ações de Governo e de todos os Atos do Processo Legislativo, e a SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA (SEF), no uso das atribuições que lhes conferem o art. 46 e o §5º do art. 31 da Lei Complementar Estadual nº 381, de 07 de maio de 2007,
RESOLVEM
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º. Fica fixado nesta Instrução Normativa o procedimento para a promoção das adaptações necessárias à adequação das empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado ao disposto na Lei Federal nº 13.303/2016 e no Decreto nº 1.007/2016.
Art. 2º. Ficam submetidas às disposições desta Instrução Normativa todas as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado de que tratam o art. 1º da Lei Federal nº 13.303/2016 e o art. 1º do Decreto nº 1.007/2016.
Art. 3º. Para os fins desta Instrução Normativa serão doravante denominadas de empresa estatal as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado de Santa Catarina.
CAPÍTULO II
DOS MODELOS DE REFERÊNCIA
Art. 4º. Ficam instituídos os seguintes modelos de referência, os quais constituem Anexos desta Instrução Normativa:
I – Estatuto Social para empresas estatais de pequeno porte;
II – Estatuto Social para empresas estatais de grande porte;
III – Carta Anual de Políticas Públicas;
IV – Carta Anual de Governança Corporativa;
V – Política de Divulgação de Informações;
VI – Política de Distribuição de Dividendos;
VII – Política de Transação com Partes Relacionadas;
VIII – Relatório de Sustentabilidade;
IX – Divulgação da Remuneração dos Administradores;
X – Política de Porta-Vozes;
XI – Estratégia de Longo Prazo;
XII – Contrato de Gestão e Resultados;
XIII – Plano de Negócio Anual;
XIV – Boas Práticas de Controle Interno, Gestão de Riscos e Compliance;
XV – Auditoria Interna;
XVI – Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário;
XVII – Regimento Interno do Comitê de Elegibilidade;
XVIII – Código de Conduta e Integridade;
XIX – Normas de Governança para Participações Societárias sem Controle Acionário;
XX – Manual de Procedimentos Contábeis;
XXI – Regulamento de Licitações e Contratos;
XXII – Padronização dos Portais de Transparência;
XXIII – Controle e Fiscalização relativos à Cumulação Remunerada de Membros de Órgãos Colegiados;
§1º Os modelos de referência estarão disponibilizados no endereço eletrônico www.sef.sc.gov.br, em Serviços e Orientações.
§2º O modelo de avaliação de desempenho dos administradores e membros de comitês, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei Federal nº 13.303/2016, deve ser desenvolvido pelas empresas estatais, conforme disciplina Decreto nº 1.484/2018.
Art. 5º. A Assembleia Geral da empresa estatal, em atendimento ao art. 6º da Lei Federal nº 13.303/2016, deverá adaptar o seu estatuto social, incluindo as regras de governança corporativa, de transparência, de estruturas e práticas de gestão de riscos e de controle interno, composição da administração e, havendo acionistas, mecanismos para sua proteção.
§1º Os modelos de estatuto social que servem de referência à empresa estatal se encontramos Anexos I e II, cuja utilização dependerá da verificação da receita operacional bruta de cada empresa estatal.
Art. 6º. O Conselho de Administração da empresa estatal, em atendimento ao art. 8º da Lei Federal nº 13.303/2016, deverá aprovar os seguintes requisitos de transparência:
I – Carta Anual de Políticas Públicas;
II – Carta Anual de Governança Corporativa;
III – Política de Divulgação de Informações;
IV – Política de Distribuição de Dividendos ou de Juros Sobre Capital Próprio;
V – Política de Transações com Partes Relacionadas;
VI – Relatório de Sustentabilidade.
§1º A Carta Anual de Políticas Públicas tem como objetivo explicitar o interesse público subjacente às atividades empresariais, as atividades a serem desenvolvidas pela empresa estatal em atendimento às políticas públicas e os impactos econômico-financeiros decorrentes da operacionalização das políticas públicas, em alinhamento com a estratégia de longo prazo e plano de negócios, cujo modelo de referência se encontra no Anexo III.
§2º A Carta Anual de Governança Corporativa tem como objetivo explicitar as principais atividades desenvolvidas pela empresa estatal; as boas práticas de controle interno e de gestão de riscos; a apresentação da análise do cumprimento das metas empresariais do exercício anterior, como resultado do plano de negócios da estatal; as políticas e práticas de governança corporativa; e a descrição da composição e da remuneração da administração, cujo modelo de referência se encontra no Anexo IV.
§3º A empresa estatal de capital aberto pode considerar, em substituição à Carta Anual de Governança Corporativa, o Formulário de Referência, que anualmente é divulgado seguindo o modelo da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009, desde que informe os itens de seu Formulário de Referência nos quais podem ser consultadas as informações requeridas pelo inciso III do art. 8º da Lei Federal nº 13.303/2016.
§4º A empresa estatal deve pautar sua Política de Divulgação de Informações em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas, observado o modelo de referência constante do Anexo V.
§5º A Política de Distribuição de Dividendos ou de Juros Sobre Capital Próprio tem como objetivo estabelecer as práticas de destinação do lucro líquido da empresa, conforme modelo de referência que se encontra no Anexo VI.
§6º Na Política de Transações com Partes Relacionadas a empresa estatal deve estabelecer regras de modo a assegurar a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, alinhando os interesses às melhores práticas de governança corporativa, conforme modelo de referência que se encontra no Anexo VII.
§7º A empresa estatal deve elaborar Relatório de Sustentabilidade, conforme o modelo de referência que se encontra no Anexo VIII.
Art. 7º. A empresa estatal deve divulgar a remuneração dos administradores no âmbito da Carta Anual de Governança Corporativa, conforme exigência do art. 12 da Lei Federal nº 13.303/2016, na forma do §2º do art. 7º desta Instrução Normativa, cujo modelo de referência se encontra no Anexo IX.
Art. 8º. Visando interação no fluxo de informação entre as áreas internas e os executivos da empresa estatal, e destes em relação ao ambiente externo, o Conselho de Administração deve estabelecer Política de Porta-Vozes de acordo com o inciso III do Art. 18 da Lei Federal nº 13.303/2016, cujo modelo de referência se encontra no Anexo X.
Art. 9º. O Planejamento Estratégico da empresa estatal deve contemplar estratégias de longo prazo, estabelecidas no âmbito do Plano Diretor, de médio prazo previstas no Contrato de Gestão e Resultados, e de curto prazo por meio do Plano de Negócio Anual.
§1º Na elaboração do Plano Diretor a empresa estatal deve observar o Plano Estratégico do Estado. Referido Plano Diretor também pode ser substituído pela Estratégia de Longo Prazo, que deverá observar o escopo de atuação e propósito da empresa estatal; fazer a análise ambiental; estabelecer os objetivos e metas estratégicos; proceder à análise de Riscos Estratégicos, nos termos do Art. 10º desta Instrução Normativa, bem como a formulação da estratégia de longo prazo para o atingimento dos objetivos estratégicos, conforme modelo de referência que se encontra no Anexo XI.
§2º O Contrato de Gestão, que desdobra os objetivos e metas do Plano Diretor para o período de quatro anos, tem por objetivo regular o relacionamento entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da empresa estatal, no que tange às obrigações das partes e os objetivos e metas acordados, conforme modelo de referência que se encontra no Anexo XII.
§3º A empresa estatal, mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou do Conselho de Política Financeira – CPF, conforme o caso, poderá instituir política de participações nos lucros e resultados ou remuneração variável para os membros da Diretoria, cujos institutos não poderão ser cumulados e deverão ser objeto do respectivo Contrato de Gestão.
§4º O Plano de Negócio Anual, exigido no art. 23 da Lei Federal nº 13.303/2016, é o desdobramento do primeiro ano de projeção do Contrato de Gestão, cujo modelo de referência se encontra no Anexo XIII.
§5º No Plano de Carreira, Cargos e Salários e/ou na Política de Participação nos Lucros e Resultados da empresa estatal, quando houver, deve ser contemplado plano de metas (meritocracia) desdobradas do Plano de Negócios Anual e/ou do Contrato de Gestão e Resultados.
Art. 10. A empresa estatal deverá dispor de procedimentos mínimos a serem observados em um Sistema de Gestão de Riscos, Controles Internos, Auditoria e Compliance.
§1º Na gestão de risco a empresa estatal deve analisar os riscos na consecução dos objetivos e metas estratégicos, bem como, de forma incremental, o desdobramento dos mesmos, com a verificação dos processos, mitigando-os por meio do controle interno, conforme modelo de referência que se encontra no Anexo XIV.
§2º O modelo de referência para Auditoria Interna, constante do Anexo XV, está adaptado aos normativos legais, cabendo à empresa estatal de grande porte definir se a estrutura administrativa responsável pela auditoria se submeterá ao Conselho de Administração, diretamente, ou por intermédio do Comitê de Auditoria.
§3º Nos procedimentos de Compliance a empresa estatal deve avaliar a aderência às normas externas e internas buscando identificar condutas inadequadas, considerando o tamanho e complexidade do negócio na definição do escopo de atuação, conforme estabelecido no Anexo XIV.
Art. 11. A empresa estatal deve aprovar Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reporta diretamente nas suas funções de supervisão de auditoria interna, externa e de fiscalização, além da avaliação do sistema de gerenciamento de riscos, de monitoramento da atividade de controle interno e das demonstrações financeiras.
§1º O disposto no caput deste artigo se aplica à empresa estatal de pequeno porte, na hipótese de criação do Comitê de Auditoria Estatutário.
§2º O modelo de referência do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário se encontra no Anexo XVI.
Art. 12. A empresa estatal deve aprovar Regimento Interno do Comitê de Elegibilidade, cujo órgão colegiado é independente, de caráter permanente, opinativo, que tem por finalidade, entre outras, a de verificar a conformidade do processo de indicação de membros para compor o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva da empresa, com competência para auxiliar o acionista controlador na indicação desses membros.
Parágrafo único. O modelo de referência do Regimento Interno doComitê de Elegibilidade se encontra no Anexo XVII.
Art. 13. O modelo de Código de Conduta e Integridade, previsto no §1º do art. 9º da Lei Federal nº 13.303/2016 e no §1º do art. 16 do Decreto nº 1.007/2016,se encontra no Anexo XVIII.
Art. 14. Quando a empresa estatal participar de outras sociedades, sem controle acionário, conforme o disposto no §7º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303/2016 e no §4º do art. 1º do Decreto nº 1.007/2016, deverá adotar práticas de governança e controle, na forma do Anexo XIX.
Art. 15. A empresa estatal deve adequar a escrituração, a elaboração das Demonstrações Financeiras e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras dos dados operacionais e financeiros, conforme o disposto no inciso VI do art. 8º da Lei Federal nº 13.303/2016, na Lei Federal nº 6.404/1976 e suas atualizações, nas Normas Brasileiras de Contabilidade, regulamentadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e determinações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Parágrafo único. Os procedimentos para adequação das empresas estatais ao disposto na Lei Federal nº 13.303/2016 e no Decreto nº 1.007/2016 se encontram no Anexo XX.
Art. 16. O modelo de referência do Regulamento de Licitações e Contratos das empresas estatais, em atendimento ao Título II da Lei Federal nº 13.303/2016 e Capítulo III do Decreto nº 1.007/2016, se encontra no Anexo XXI.
Art. 17. A transparência dos atos de gestão é um dever da empresa estatal e uma prática de governança que deve atender aos requisitos da Lei Federal nº 13.303/2016 e do Decreto nº 1.007/2016.
§1º Para que a sociedade e os órgãos de controle tenham acesso à informação de forma clara e objetiva, recomenda-se à empresa estatal que o portal de acesso esteja estruturado em conformidade com o projeto de Padronização dos Portais da Transparência de Empresas Estatais, nos termos do Anexo XXII, respeitando-se as especificidades de cada empresa estatal.
§2º Além das informações previstas no Anexo XXII, destacam-se algumas recomendações, com vistas a aprimorar o processo de transparência nas empresas estatais:
I – Responsabilidade pela Transparência Ativa: recomendável que as empresas definam uma área ou comissão para trabalhar com a transparência ativa das empresas, de modo a produzir e manter novas informações nos portais da transparência, sendo um elo de interação com as áreas de negócio e de Tecnologia de Informação (TI); e
II – Estrutura de Tecnologia de Informação: recomendável aos gestores que sejam avaliadas as estruturas de tecnologia de informação, tanto em nível de pessoal como de equipamentos, para que possam atender às demandas dos portais de transparência, não apenas neste processo de implantação, mas também na manutenção e evolução posterior deste importante instrumento de controle social.
CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 18. O treinamento a que se refere o art. 8º do Decreto nº 1.484/2018, para administradores das empresas estatais de grande porte, poderá ser dividido em curso de certificação na posse, e de atualização anualmente, contendo, no mínimo, os seguintes temas:
I – Orientação Técnica e Formação em Governança Corporativa, que abrangerá, inclusive, a divulgação de informações, o controle interno e o código de conduta;
II – Legislação Societária e Mercado de Capitais; e
III – Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
§1º A partir da posse dos administradores lhes será concedido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para apresentação do certificado de conclusão do treinamento, sob pena de destituição.
§2º Compete à Fundação Escola de Governo (ENA) o oferecimento dos treinamentos e a expedição dos correspondentes certificados, previstos neste artigo, conforme Anexo XXIV.
§3º Excepcionalmente, poderão ser aceitos certificados expedidos por outras instituições para os fins previstos nesta Instrução Normativa, desde que sejam validados pelo Conselho Superior da Fundação ENA.
Art. 19. Compete à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração de cada empresa estatal, conforme a natureza da matéria, deliberar acerca da aprovação e instituição dos modelos de referência, respeitados os prazos previstos no art. 91 da Lei Federal nº 13.303/2016 e no art. 19 do Decreto nº 1.007/2016.
§1º Os modelos de referência poderão ser adaptados, de acordo com as necessidades da empresa estatal.
§2º Excetua-se do disposto neste artigo, quanto aos prazos, a estratégia de longo prazo, prevista no art. 23 da Lei Federal nº 13.303/2016 e no art. 14 do Decreto nº 1.007/2016, cujos prazos de aplicação estão previstos no art. 95 da Lei Federal nº 13.303/2016 e no art. 20 do Decreto nº 1.007/2016.
Art. 20. A implementação dos modelos de referência será acompanhada pelos Grupos de Trabalho instituídos pelo Decreto nº 1.025/2017, ao qual compete prestar todo o apoio necessário.
Florianópolis, 28 de maio de 2018
PAULO ELI
Secretário de Estado da Fazenda
LUCIANO VELOSO LIMA
Secretário de Estado da Casa Civil
(Os Anexos, partes integrantes desta Instrução Normativa, encontram-se publicados no site da Secretaria de Estado da Fazenda, no endereço eletrônico: https://www.sef.sc.gov.br/servicos/assunto/76/Modelos_de_Refer%C3%AAncia)